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资产收购?股权收购?我要选哪一个?

作者: 华创企服   发布时间:2022-05-17   阅读量:266

房地产收并购,说穿了,交易的底层模式就三种——股权转让、资产收购、增资扩股。

股权合并 

什么是资产收购,什么是股权收购?有一个比较形象的比喻:

公司——比水果篮目标地块——苹果

一个水果篮里可以有好几种、好几个水果,其中苹果只是其中一项。

为了买下篮子里的苹果(目标地块),有两种方式:

 

股权收购,就是买水果篮——即项目公司股权。

资产收购,就是买苹果——即直接买一块地的使用权(包括净地、在建工程、已建成楼宇)。

企业并购 

 

01.优劣势对比

在实操中,可以说90%以上的房地产收并购都是股权收购!为啥?

 

 涉税面PK  

 

资产收购——转让环节税负高

资产转让涉税 

 

股权收购——转让环节税赋低。

股权转让涉税 

 

为防止房企通过股权转让,实质上是地产项目交易行为。部分地区对一次性转让公司100%的股权,且这些以股权形式表现的资产主要是地产项目的,征收土增税。

 

实操中,可以通过分批次转让股权予以规避。

另,股权收购,其节税原理主要是税费递延,时间换空间,同时给税务筹划以充足空间。

 

 法律面PK  

 

资产收购——完成投资总额的25%(不含取得土地使用权成本费用)。绝大部分需要转让的土地资产都没有完成投资总额25%。要知道很多地区达到25%的投资总额,基本上都可以开始预售了。

 

股权收购——一般无完成投资额限制。

股权收购 

为了防止房企通过股权转让,规避25%投资开发强度的硬性规定。例如:上海直接规定项目公司股权转让需要“完成开发投资总额25%”。广东明确规定开发投资进度达到25%前项目公司股权需承诺不变更。

 

 时效面PK  

 

资产收购——由于涉及到土地使用权转让,手续繁杂、耗时长。要从立项开始,对项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节逐一办理变更手续。耗时几个月很正常。

 

股权收购——不涉及到土地使用权变更。双方签订股权转让合同,工商、税务办理股权变更登记即可,单纯的变更手续,也就几天搞定。

资产收购?股权收购?何去何从 

 

风险面PK  

资产收购——风险小,无需承受目标公司在收购之前的其他债务及公司或有负债。

 

股权收购——风险大,需继承目标公司附带的负债……法律风险等。

依法律规定,在土地使用权上创设他项权利“必须进行公示”,因此在转让时受让方可以于土地登记部门查询到该土地上所存在的所有受法律保护的他项权利限制,如土地抵押情况。

 

这是资产收购没有隐藏风险的原因。

 

相比之下,公司长期的经营行为可能产生对外债务或存在对外担保、资产抵押等情形,而这些行为并非均需完成公示程序,若出让方未真实、全面地向受让方披露,鉴别较为困难。这叫造成了股权收购隐藏着大量负债风险、法律风险等。

 

总结  

资产转让和股权转让的区别 

02.股权转让节税的实质

 

股权收购的节税原理实质是税赋递延,时间换空间。而不是真正的降低税赋(甚至总体税赋更高)。

 

尽管股权转让在转让环节,因为不涉及所有权变更,无须承担增值税和土地增值税,双方的税负较轻。

 

但是,受让方未来建成再销售(自持除外)时,由于股权溢价部分无法计入在建工程成本,增值额将大大提高,相当于税费延迟转嫁到了受让方。

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