深圳注册公司工商财税智能化服务平台 深圳公司注册 代理记账 财税顾问 官方微信

全国服务热线: 400-6272386

越来越多的民企老板,更青睐混合股权架构

作者: 华创企服   发布时间:2021-09-28   阅读量:56

你好?请问!老板想注册新公司,是用自然人直接持股还是控股公司持股好?

答案1:

如果老板不想长期经营,只为了直接控制和短期利润的需要,以倒卖股权的利润为投资目标,建议选择自然人直接持股的模式,这样在卖出股票套现时,最多是20%的税和少量的印花税。

自然人直接持股结构模型的应用:

1.     计划出售股票并在上市后套现的金融投资者。上市公司股东如果计划在上市后出售和套现股票,最好采用自然人直接关联的结构,这样不仅可以方便直接通过证券交易账户进行操作,而且税负较低。

2.初创期的创始人股东。在初创期,商业模式尚未成熟,股权结构不稳定,公司能否生存也不得而知,股权结构设计过于复杂并不合适。当公司的商业模式逐渐成熟时,公司应该在盈利前设计股权结构,然后调整股权结构。

如自然人股东张先生直接控制北京A公司100%股权,当年北京A公司分红1000万元。

张缴纳的个人所得税总额= 1000万元* 20% = 200万元。

回答2:

但如果老板想长期经营,甚至建百年老店,以稳定分红为投资目标,准备长期持股,不如选择法人持股。因为居民企业的直接分红免征企业所得税。资金分配给控股公司后,可以投资于境外实体,形成免税资金池。

控股公司股权结构模型的应用;

(1)计划长期持有股票的实业家。

(2)多业务板块的多元化企业集团。

(3)以家族控股平台为大股东。

(4)已进入成熟阶段并计划传承家族的实业家,虽然没有上市计划。

如自然人股东章宗直接控制北京A公司100%A公司控制B公司100%B公司当年向A公司分红1000万元。

A公司的企业所得税=0元。如果张先生想再投资,可以用A公司到国外投资!

常见股权结构模型的类型:

股权架构


混合股权结构:

意味着在企业股权结构的构建中,不仅有自然人直接结构,还有有限合伙结构,甚至控股公司结构,甚至海外股权结构。

满足每个股东的不同需求。

比如,实际控制人往往有长期持有股份的目的,但不排除公司上市后会出售部分股份,并用现金改善生活或投资新产业;员工持股往往希望在公司上市后套现;一些战略投资者希望长期持有股票,而另一些则希望在公司上市后出售股票并套现。因此,不同股东和不同需求的混合结构应运而生。

 

给出一个架构案例:

说起“公牛”,可以说是家喻户晓,是一家专注于生产插线板23年的公司,全称是公牛集团有限公司..

2016年至2018年,公牛集团营业收入分别为53.6亿元、72.4亿元和90.6亿元。利润方面,公牛集团的表现也非常抢眼。2017年净利润为12.9亿元,虽然较2016年的14.1亿元有所下降,但月均净利润仍超过1亿元。2018年净利润飙升至16.8亿元,月均净利润1.4亿元,真是牛!


股权变更


那么这家黄牛公司的股权结构是怎样的呢?公牛集团是一种混合型结构,包括直接自然人结构、有限合伙结构和控股公司结构。


股权变更


问题一:

阮氏兄弟为什么要成立控股公司好机会实业来间接控股公牛集团?

回复:

既方便未来资本运作,也为未来建造更多金字塔结构预留了空间。也是出于税务筹划的考虑。

问题2:

为什么阮氏兄弟还设计了每人17.938%的股份直接持有?

回复:

方便以后减持套现,而且税率只有20%

第三期:

阮氏兄弟如何平衡阮氏家族其他成员阮氏三姐妹?

回复:

我还为阮的三个姐姐准备了股份,由宁辉投资有限合伙持有,实现了不分权分股的目的。宁波宁辉投资管理有限公司(简称宁辉投资)持有公牛集团0.75%的股份,而由于阮立平、阮共同设立的宁波梅山保税港区投资(简称投资)GP,兄弟二人间接持有公牛集团0.75%的股份。

问题4:

阮氏兄弟是如何激励公牛集团28位高管的?

回复:

公牛集团28名高管通过绥远投资有限合伙控股平台持股,该部分股份的话语权由阮氏兄弟(通过跃进投资作为普通合伙人,全称宁波梅山保税港区跃进投资管理有限公司)享有,高管可分享公牛集团未来股份转让或公牛集团分红的产权。

宁波绥远投资管理有限公司(简称绥远投资)持有公牛集团0.33%的股份。由于阮立平与阮的合资公司为GP,两兄弟间接持有公牛集团0.33%的股份。

问题5:

为什么阮氏兄弟属于公牛集团的实控人?

回复:

(1)阮立平、阮分别直接持有公牛集团17.94%的股份;

(2)阮立平、阮通过宁波实业有限公司持有公牛集团60%的股份..

(3)宁波宁辉投资管理有限公司持有公牛集团0.75%股份。由于阮立平与阮合资的宁波投资担任GP,兄弟二人间接持有公牛集团0.75%的股份。

(4)宁波绥远投资管理有限公司持有公牛集团0.33%股份。由于阮立平与阮的合资公司为GP,两兄弟间接持有公牛集团0.33%的股份。

因此:

综上所述,阮立平、阮通过间接和直接持股方式控制了公牛集团96.63%的股份,不仅超过了一半,还超过了三分之二,为绝对控股。同时,根据一致行动协议的内容,阮立平为实际控制人。

 

 

补充:公牛集团的创始人是阮立平、阮。他们是兄弟,持有公牛集团相同数量和比例的股份,是公牛集团的共同实际控制人。为了保证对阮氏兄弟的控制权,公牛集团在顶层结构上采用金字塔结构、一致行动协议和有限合伙结构。

第一,金字塔结构。

20141011日,阮丽萍、阮分别与“好机会实业公牛投资有限公司”(原名“公牛投资有限公司”)签订股权转让协议,各自将其出资2450.1万元由“公牛集团有限公司”以每1元约9.08元的价格转让给“好机会实业”,股权转让金额为22.269万元。股权转让完成后,阮氏兄弟因本次股权转让共缴纳个人所得税79275993.6元。阮氏兄弟之所以愿意承担近8000万的个人所得税,是因为在成立了机遇实业的控股平台后,可以为公牛集团未来的资本运作增加很大的空间。就这样,运营从直接架构变成了间接架构!


股权变更


二是有限合伙结构。

2017年,阮氏兄弟与高县道盈、投资、投资、启源宝(阮丽萍女婿朱之女阮淑红)、财务投资人孙四家投资基金签订股权转让协议,以每份出资443.78元的价格转让所持2.76%的股权。同时,阮氏兄弟与宁辉投资合伙企业、绥远投资合伙企业签订股权转让协议,以每股出资221.89元的价格转让所持1.085%的股份(见图4)


股权变更


阮氏兄弟之所以将股份转让给宁辉投资,绥远投资低于转让价格转让给其他股权受让方,是因为绥远投资是员工持股平台,主要用于股权激励,宁辉投资的有限合伙人是阮氏兄弟的姐妹阮亚萍、阮小平、阮友平。在设立有限合伙持股平台时,阮氏兄弟将投资设定为普通合伙人(GP),员工与阮氏三姐妹设定为有限合伙人(LP)。这种股权结构使得阮氏兄弟在股权分置后不丧失话语权。

.一致行动的人。

为顺利上市,防止公司经营受到“躺在墙上的兄弟”的影响,20171227日,阮立平与阮签署了《一致行动人协议》。主要协议如下(甲方为阮丽萍,乙方为阮):

(4)如果双方对上述一致行动存在分歧,必须积极协商,提前达成一致,确保双方在投票、实际决策和公开时完全一致;如果双方意见不一致,以当时主席的意见为准;如果届时双方都不担任公司董事长,则以阮立平的意见为准。

如果对这方面还有什么疑问,可直接访问华创企服官网进行咨询。

扫码添加客服小姐姐微信,可咨询业务;
同时,我们会不定期分享税务最新政策,各类业务干货知识。

目前3万+人已关注加入我们

扫描咨询
分享:
文章为作者独立观点,不代表华创企服立场。如有侵权,请联系我们。
关于我们
公司简介 团队风貌 联系我们
注册公司
深圳公司注册 上海公司注册 广州公司注册
解决方案
代理记账 财税顾问 内账会计 高新认证 政府补贴
知识专栏
政策新规 知识库 问答专区 服务专题
联系我们

全国热线:400-6272386

地址:深圳市宝安区西乡街道盐田社区银田工业区28栋501(请预约上门)查看更多

固定电话:0755-23575936     手机联系:18823170592

深圳工商注册、代理记账公司您身边
的财税专家

官方微信

官方微信订阅号

© 2021 深圳华创企服会计事务有限公司 版权所有 备案号:粤ICP备2021025514号-1 网站地图

郑重申明:未经授权禁止转载、摘编、复制或建立镜像,如有违反,必将追究法律责任

客服微信 ×

立即扫描,添加客服微信