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海外投资结构应考虑税收协定,选择最佳方案

作者: 华创企服   发布时间:2021-09-24   阅读量:37

随着中国“一带一路”倡议的不断推进,越来越多的企业积极“走出去”,拓展海外市场。在这一过程中,为了满足集团协同效应、长期发展目标等内生需求,部分企业根据区域或行业特点,实施了海外结构战略性重组。需要提醒的是,“走出去”企业不仅要考虑中国和投资所在国的税收政策,及时防控潜在涉税风险,还要利用好税收条约待遇,尽可能降低境外投资重组的税收成本,提高重组的质量和效率。


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经过多年的发展,A集团已在全球多个国家开展投资业务。其中,A公司在新加坡设立子公司X公司,在马来西亚设立子公司M公司。x公司注册资本5000万元,是a公司的全资子公司;M公司由A集团与马来西亚自然人A共同投资,注册资本2000万元,A公司出资1800万元,持股比例90%M公司经过多年经营,账面所有者权益期末数达到1.2亿元,其中实收资本2000万元,未分配利润1亿元。


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鉴于集团全球业务发展规划和国际形势变化趋势,a公司拟重组海外投资结构,将m公司90%股份转让x公司,实现a公司持有x公司100%股份,再通过x公司间接持有m公司的纵向结构。

 

 

a公司重组海外投资结构的方式不同,对税收的影响也不同。

 

方案一:分红后重组

 

首先M公司向A公司分配利润9000万元,然后A公司将M公司的股权转让给X公司..此时,A公司需要承担的税收成本包括两部分,一部分是从M公司获取股利所涉及的税收,另一部分是股权转让所涉及的税收。

 

A公司取得M公司分配的利润时,应考虑在马来西亚缴纳的税款和在中国缴纳的税款。根据中马双边税务条约第10条第3款,马来西亚居民公司支付给中国居民受益人的股息,除公司收入外,在马来西亚免征任何税收。也就是说,A公司获得的9000万元股息收入在马来西亚不需要代扣代缴税款。作为中国境内居民企业,在中国境外的股息、红利等权益性投资所得,应当按照被投资单位作出利润分配决定之日确认,股息间接承担的所得税可以冲减。马来西亚公司所得税税率为24%A公司应申报境外股息收入9000万元,减为境外税前收入11842.1万元[9000(1-24%)],可抵扣境外所得税金额2842.1万元(11842.1×24%),信用额度2960.5万元(

 

M公司按出资比例向股东AA分配利润1亿元,所有者权益减少至2000万元。因此,甲公司转让其持有的M公司股权时,股权转让所得为0(2000×90%-1800),无需在马来西亚和中国纳税。

 

综合计算,如果甲公司按照方案一转让股权,整体税费成本为118.4万元。


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方案二:股权直接转让

 

a公司将其持有的m公司90%的股份直接转让给X公司..

 

首先要考虑A公司在马来西亚承担的税收成本。m公司在马来西亚通过租用当地工厂从事生产经营,没有房地产、土地等无形资产,因此没有相应的资产增值。按照成本法,甲公司为股权转让方,本次股权转让收入为9000万元(12000×90%-1800)。根据中国和马来西亚双边税务条约第13条第4款,公司财产的股份转让所得,主要包括直接或间接位于一缔约国的不动产,可以在该缔约国征税。由于M公司的资产中没有相应的不动产,因此A公司股权转让所得在马来西亚无需缴纳预扣所得税。

 

根据我国《企业所得税法》相关规定,A公司作为中国境内居民企业,从马来西亚取得股权转让所得应申报缴纳企业所得税,适用税率为25%。同时,政策规定,境外所得的可抵扣所得税可分为直接所得税、间接所得税和免税额。某公司在马来西亚未直接缴纳预扣所得税,不涉及间接所得税和免税额,故可抵扣所得税金额为0。据此,中国境内股权转让收入的税收成本为2250万元(9000×25%)

 

根据新加坡税法、马来西亚税法以及两国签订的双边税收条约,M公司向X公司支付股息时,X公司无需在新加坡和马来西亚就股息收入纳税。

 

因此,不考虑X公司向A公司支付的后续股息,A公司以方案二的方式转让其股权,整体税费成本为2250万元。

 

 

从以上分析可以发现,在A公司海外投资结构重组方案中,方案一充分享受税收条约待遇,在合规的基础上大幅降低了税收成本。

 

笔者建议,“走出去”企业有必要提前充分研究相关国家的税收政策和国家(地区)之间的税收协定,正确理解相关税收政策和税收协定条款,从集团整体角度综合考虑,选择最优方案。


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